上市超28年,中國前首富黃光裕實控下的*ST美訊（600898.SH,國美通訊）終究沒能熬過這個冬天。

由于股票收盤總市值連續(xù)20個交易日低于5億元,在連發(fā)11條退市風險提示后,*ST美訊最終鎖定退市新規(guī)后首家觸發(fā)市值退市的上市公司,上交所作出“摘牌”決定不過是時間問題。

2025年1月13日,*ST美訊自開市起停牌,在遭遇連續(xù)14個交易日跌停后,股價停牌前鎖定在0.74元/股（總市值2.11億元）。

1月14日,*ST美訊相關工作人員對界面新聞表示,公司下一步將進入全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng),目前正在按照規(guī)定開展相關工作,在此期間,公司將繼續(xù)履行相關信披義務。

作為一家老牌上市公司,國美通訊如何一步步走向退市？曾經叱咤一時的黃光裕為何沒能保殼成功？國美通訊接下來將要面對的是什么？諸多疑問仍然待解。

盛極一時

*ST美訊注冊地位于濟南市趵突泉北路12號的三聯大廈,與著名的趵突泉景區(qū)僅一個十字路口之隔。

在上個世紀八九十年代,位于這里的“西門家電城”曾盛極一時,是山東省內經營面積最大、品牌最全、產品線最豐富的家電賣場,被譽為“中國家電第一店”。

如今,這里的家電賣場已被全部清空,人氣也早已不在,略顯破敗的店面很難讓人將其與“中國家電第一店”的名稱聯系在一起,路過此地的“老濟南人”則會不禁感嘆一句“時代變了”。

推開標有“謝絕入內”字樣的大門,穿過一至五樓的漆黑賣場,位于五樓的一間辦公室還亮著燈光,零星幾名國美通訊的工作人員在此辦公。來自投資者的電話不時響起,鈴聲穿過空曠的樓宇,和冰冷的空氣交織在一起。

*ST美訊相關工作人員對界面新聞表示,目前公司業(yè)務還在運轉,鎖定退市之后,公司會按規(guī)定聘請主辦券商,做好進入全國中小企業(yè)股轉系統(tǒng)的前期準備,此外一切以公司公告為準。

作為上市公司多年以來的注冊地,“中國家電第一店”見證了*ST美訊背后兩大家電零售帝國的興衰。

公開資料顯示,*ST美訊前身是成立于1989年的鄭州市百貨文化用品公司（下稱“鄭百文”）。1996年,鄭百文以鄭州首家上市公司的身份登陸上交所,發(fā)行價2.50元/股。

按照鄭百文1997年公布的財務數據,其主營規(guī)模和資產收益率等指標在所有上市公司中均排序第一,進入國內上市企業(yè)100強。

然而,自上市第二年起,鄭百文便創(chuàng)下每股凈虧2.54元的最高紀錄。上一年公司還宣稱每股盈利0.448元。1999年,鄭百文一年就虧掉9.8億元,再創(chuàng)彼時A股虧損之最。

更要命的是,鄭百文還被曝出偽造上市財務數據,硬是把虧損做成盈利報上去,實際并不具備上市資格。在此背景下,會計事務所連續(xù)兩年拒絕為公司年報出具審計意見,公司也已嚴重資不抵債。

2000年,就在鄭百文身處破產邊緣之際,張繼升領銜的山東三聯集團正在家電零售行業(yè)風生水起,與國美、蘇寧并稱“家電三巨頭”,意欲通過戰(zhàn)略重組鄭百文進軍A股。

根據彼時的重組方案,鄭百文所有股東將所持有的股票中的一半,無償贈予三聯集團。在鄭百文將全部資產和債務從上市公司剝離后,三聯集團以戰(zhàn)略投資人身份將旗下全資企業(yè)三聯商社部分優(yōu)質資產和主要零售業(yè)務注入鄭百文,并以人民幣3億元的價格購買鄭百文所欠中國信達公司的部分債務約15億元。這一重組案至今仍被視作上市公司重組的典型案例。

2003年,鄭百文重組后恢復上市,股票更名為“三聯商社”。作為中國第一家專業(yè)家電連鎖上市公司,三聯商社和張繼升風光一時,也正是在此時,上市公司的注冊地遷至三聯大廈。

三聯集團的入主曾為上市公司帶來短暫輝煌。2003年財報顯示,三聯商社實現營收17.83億元,歸母凈利潤3113萬元,較上年分別同比增長41.82%、49.65%。在張繼升看來,“山東的經濟總量足以養(yǎng)活三聯這條魚了”。

不過,好日子并未持續(xù)太久,自2004年以來,三聯商社營收、凈利潤均出現大幅下滑,其中2008年虧1.14億元。

據接近三聯集團的內部人士對界面新聞表示,戰(zhàn)略重組鄭百文耗盡了三聯集團的氣血,其高達25億元的銀行欠款給上市公司留下了巨大隱患,集團為了保殼傾盡了資金和資源,后期慢慢變成了拖累。而彼時蘇寧、國美正在全國各地跑馬圈地大肆擴張,三聯商社長期駐守山東市場,家電零售主業(yè)被外來者不斷蠶食。

不僅如此,隨著家電主業(yè)的逐漸沒落,三聯集團多元化經營的弊端也開始顯現。

三聯集團當時的主營業(yè)務共分為五大板塊,除了零售業(yè)板塊的三聯商社外,還包括房地產板塊的三聯城建、傳媒板塊、信息產業(yè)板塊的百靈科技以及旅游板塊的匯泉旅游。

尤其是資金密集型的房地產業(yè),以及投入如無底洞般的田橫島旅游開發(fā)項目,逐漸讓三聯集團難以消化,甚至多次傳出大股東占用上市公司資金的消息。

2008年,證監(jiān)會對三聯商社、張繼升等6名責任人下達行政處罰書,指出三聯商社在2004年、2005年和2006年與三聯集團及關聯公司違規(guī)發(fā)生的大額資金往來約3.1億元,為三聯集團1億貸款提供擔保,并在2006年3月三聯商社濰坊家電分公司用銀行貸款為三聯集團墊支大額資金1600萬元。

盡管三聯集團此后以現金和資產對上市公司實施償還,但資金鏈緊張可見一斑,這也為后續(xù)黃光裕和國美入主埋下了隱患。

黃光裕“偷襲”、入獄

繼三聯商社重組鄭百文之后,黃光裕的“偷襲”讓這家上市公司再次成為市場關注的焦點。

2008年,三聯集團旗下彩石山莊地產項目爛尾,導致資金鏈斷裂,成為壓垮駱駝的最后一根稻草。由于在銀行的3900萬元債務無法償還,三聯集團被債權人申請拍賣其持有的三聯商社的2700萬股股權。

2008年2月4日,三聯商社突然停牌,2月5日,三聯商社發(fā)布公告,濟南中院將于9天后拍賣三聯集團被凍結的2700萬有限售條件流通股。

據上述接近三聯集團的內部人士回憶,當時三聯集團不大的一筆債務卻引發(fā)司法拍賣,大家當時都對此感到很驚訝。

在上述股權被拍賣之前,三聯集團持有三聯商社19.71%的股份,系上市公司控股股東。本次拍賣的2700萬股約占總股本的10.7%。這就意味著,拍賣之后,三聯集團將以微弱差距失去控股股東的地位。

這讓叱咤一時的黃光�？吹搅巳胫魅�聯的機會。資料顯示,1998年,黃光裕已成為家電零售巨頭,在88個城市均設分店。2004年和2005年,黃光裕曾以百億身家連續(xù)登頂中國首富。

2008年2月14日,在一場持續(xù)僅僅8分鐘的拍賣中,戲劇性的一幕發(fā)生：當時已經“錯過”競拍的國美電器借山東龍脊島建設有限公司的名義,最終以19.9元/股、5.37億元的天價競拍到三聯商社2700萬股限售流通股。這也宣告國美電器掌門人黃光裕“偷襲”三聯商社得手,而公司注冊地仍保留在三聯大廈。

值得一提的是,19.9元/股的拍賣價是當時二級市場價9.68元的兩倍還多,且9.68元還是在拍賣消息傳出后,連拉兩個漲停板之后的價格。代表三聯集團舉牌的三聯旅游,則在高價之下選擇退出。

黃光裕的這次“偷襲”讓張繼升耿耿于懷,其事后也曾對外表示,黃光裕在競拍三聯商社股份前,并沒有與三聯集團進行溝通。

不過,對于黃光裕和國美來說,噩夢也隨著入主三聯商社而開始。前控股股東三聯集團遺留的暗雷逐一爆破,一連串的官司也接踵而至,天價拍下的上市公司漸漸淪為燙手山芋。

2009年,根據*ST三聯公告,由于三聯集團及其關聯方欠付供應商貨款及銀行借款事項,導致上市公司作為連帶被告事件已有20起,*ST三聯賬戶被查封凍結金額558萬元,被強制執(zhí)行累計劃走資金442萬元,房產被查封25514.2平方米。截至2009年4月30日,不含因上述訴訟原因導致公司資金資產的損失,三聯集團及其關聯方尚對*ST三聯存在1419.77萬元的資金占用未予清償。

不僅如此,濟南商業(yè)銀行還以三聯集團2001年對三聯商社進行重大資產債務重組注入約4億元資金為由,向山東高院申請追加三聯商社為被告,要求三聯商社對借款本息承擔連帶清償責任。

山東高院隨后下發(fā)民事裁定書,決定凍結上市公司、山東三聯商社、三聯集團及其兩家關聯方的存款1.35億元或查封、扣押其相應價值的其他財物。公司位于三聯大廈的地下三層至地上五層的房產亦被法院查封。

彼時或許沒有人會想到,15年后,當*ST美訊鎖定退市后,上市公司與三聯集團的糾葛竟然還在延續(xù),一樁由上市公司狀告三聯集團涉及約2800萬元的合同糾紛案件至今仍處于一審階段。

更富戲劇性的是,黃光裕尚沒來得及梳理三聯商社的業(yè)務和隱患,便鋃鐺入獄。

2008年11月,中國證監(jiān)會指出,在三聯商社、中關村（000931.SZ）兩上市公司重組及資產置換等重大事項過程中,黃光裕控制的北京鵬潤投資有限公司有重大違法違規(guī)行為,涉及金額巨大,已依法將有關證據材料移送公安機關。2010年,41歲的黃光裕因非法經營罪、內幕交易罪和單位行賄罪被判處有期徒刑14年。

“600898就像一個被施了魔咒的代碼,兩次改朝換代的接盤人都是風光而來,最終都鎩羽而歸。三聯集團和張繼升上一次揚名是重組鄭百文,后來則是被國美電器和黃光裕重組。相同的是,兩次重組后上市公司都成了燙手山芋�！遍L期關注*ST美訊的濟南某私募基金經理展林對此感慨道。

手機業(yè)務鎩羽

線下家電零售業(yè)日薄西山,黃光裕入獄后上市公司失去掌舵人,原控股股東歷史遺留問題頻繁爆雷,多重因素影響下,國美入主后的三聯商社逐漸在接下來的零售業(yè)競爭中掉隊。

以2015年為例,當年公司實現營收8.80億元,同比增長6.71%,而凈利潤卻只有2340.88萬元,同比下降26.51%,幾乎回到了2005年的水平。

“國美入主之后,三聯商社實際上沒有太多優(yōu)質資產,除了幾家門店外,就是品牌。對三聯品牌,上市公司也一直與三聯集團糾纏不清。所以綜合來看,這些顯然不足以支撐一家上市公司�！睋�山東當地券商人士對界面新聞分析,零售不能只有品牌,還得有渠道,三聯商社體系內的店面還是太少了,而且僅僅局限于山東市場。因此,在沒有優(yōu)質資產注入的前提下,上市公司的敗局已定。

梳理國美入主上市公司后不難發(fā)現,公司唯一一次大規(guī)模的資產重組發(fā)生在2016年,公司放棄零售業(yè)轉而進軍制造業(yè)。

2016年10月,眼看家電零售業(yè)務難以為繼,上市公司決定以8億元對價收購浙江德景電子科技有限公司（下稱“德景電子”）,轉型移動通訊終端ODM制造商。隨后,公司又將旗下家電零售相關業(yè)務全部置出,主營業(yè)務變更為智能移動終端的研發(fā)、生產和銷售。

2017年,公司名稱由“三聯商社股份有限公司”變更為“國美通訊設備股份有限公司”,自此改稱“國美通訊”。

上市公司彼時表示,“德景電子具有一支平均擁有12-15年的移動終端研發(fā)經驗的研發(fā)隊伍,能夠從多種渠道全方位了解手機軟、硬件行業(yè)內新技術和各種前瞻性的功能,能夠高質高效的為其客戶提供各類移動通訊終端設計方案；并且德景電子具有采用國產芯片加國產雙操作系統(tǒng)的安全手機整合生產經驗,在行業(yè)安全手機上具有一定的積累”。且其推出的產品獲得包含國內聯想、中興、 TCL等品牌及運營商的認可。

在國美通訊看來,公司收購德景電子后,可以充分發(fā)揮德景電子在智能移動終端的優(yōu)勢,推動上市公司在智能移動終端市場的布局,同時大力發(fā)展自有品牌的通訊產品。

彼時一個簡單的邏輯是,收購德景電子可以與上市公司實現優(yōu)勢互補,即國美龐大的銷售網絡有助于自有手機品牌的推廣。

但實際上,2016年5月,證監(jiān)會曾對這筆并購提出過質疑,并購重組委員會以“標的公司盈利能力具有較大不確定性”將此前9億元的收購方案否決。

界面新聞注意到,德景電子在2013年、2014年、2015年前三季度凈利潤分別僅為2093萬元、4358萬元以及2686萬元。但它在重組方案中承諾,2016年、2017年和2018年實現的扣非凈利潤分別不低于6000萬元、8000萬元和1億元�；蚧�于承諾凈利潤較高,德景電子的估值也高達9億元,較其1.1億元的凈資產溢價高達8倍。

更值得注意的是,在報告期內,德景電子的主營業(yè)務整機收入下降,且其凈利潤受政府補助和稅收返還的影響較大。

但上市公司仍然堅持推動并購方案。經協商,雙方同意收購價下調1億元至8億元,同時交易方同意以使用3億元的股權轉讓價款購買上市公司股票的方式,實現和上市公司的綁定。

然而結果正如證監(jiān)會所擔憂的,這筆并購不僅沒能完成業(yè)績承諾,前期累計的巨額商譽也間接導致了公司最終退市的命運。

2019年曾有媒體報道,國美此前上市的三款手機加上一款運行商定制機一共才賣出15萬臺,而且還虧本5000萬元。剛開始標出2699元高價的K1手機,降價2000元至699元依然無人問津。

自2018年以來,國美通訊便陷入連續(xù)虧損,近六年累計虧損超過17億元,自此一蹶不振。其中,2019年巨虧8.51億元,僅計提商譽減值就高達4.42億元。

公司曾解釋稱,主要原因是受到智能手機市場下滑嚴重及金融機構收貸影響、應收賬款回收緩慢導致德景電子的流動性資金緊張等內外因素影響,導致收入較同期下降幅度較大。另一方面,德景電子OEM業(yè)務上半年因業(yè)務量不足以彌補成本,出現負值,影響了本期毛利達成。

盡管國美通訊在2020年對最虧錢的自有品牌手機業(yè)務進行剝離,獲得一定資金注入,但仍然擺脫不了虧損的境地。進入2024年,*ST美訊依舊不見起色,前三季度累計虧損3116萬元,距離財務退市也僅一步之遙。

上述券商人士對界面新聞表示,“600898歷史演變的核心還是沒走出產業(yè)上的突破,無論是張繼升還是黃光裕,都沒拿出像樣的改變公司的方案。零售行業(yè)的發(fā)展趨勢是逐步走向夕陽產業(yè),后期國美轉型手機制造業(yè)也沒成功,原因在于入局太晚,投入較小,在格局已定的手機市場不具備競爭力。”

濟南某私募基金經理展林則直言,“黃光裕在‘里面’的決策,信息應該是受限了,導致誤判了手機行業(yè)。但國美通訊的退市根本上還是與國美零售的衰落有關,國美這幾年自己經營也困難,大股東對上市公司的支持有限,已經沒有足夠的能力和資源去救上市公司了。”

通過國美零售（00493.HK）近年財報可以看出,自2017年以來,公司便陷入連續(xù)虧損,僅2022年一年就虧損近200億元。截至2024年上半年,國美零售7年半的時間里凈虧損超過530億元。在黃光裕出獄后的三年半,國美零售凈虧損超過388億元。

門店數量方面,截至2024年上半年,國美零售的門店數量已銳減至565家,相比2021年巔峰時期的4195家減少超過八成。

大勢已去

實際上,在退市新規(guī)之下,*ST美訊長期腳踩5億元市值退市和1元面值退市紅線,黃光裕也曾為保殼展開過一系列“自救”。

去年7月,*ST美訊發(fā)布公告稱,公司收到控股股東關聯方國美信科技有限公司（下稱“國美信”）《關于增持國美通訊股份超過1%的告知函》,國美信自6月12日至6月25日、6月27日至7月4日期間,通過集中競價累計增持公司股份365萬股,占公司總股本的1.28%。

經過此番增持,控股股東山東龍脊島建設有限公司及其一致行動人北京戰(zhàn)圣投資有限公司、關聯方國美信合計持有上市公司股份比例從36.32%增加至37.60%。

上述增持計劃在二級市場上的效果立竿見影。自公司股價于6月12日觸及0.83元/股的低點后,連續(xù)五個交易日漲停,暫時回到1元紅線之上。直到11月15日,公司股價觸及2.17元/股的高點,彼時總市值超過6.18億元。

然而,進入2024年12月,公司股價一落千丈,截至停牌前已連續(xù)14個交易日跌停。

“其實去年管理層如果早點更換的話,或許不至于走到退市地步,至少說還有保殼的希望�！币晃唤咏鼑�美通訊的內部人士對界面新聞表示,股價反映的是公司基本面,即使不觸及市值和面值退市紅線,公司也將面臨財務退市風險,只是早一點或晚一點退的問題,所以去年如果能把經營做起來,很多風險或許會自動化解。

2024年5月31日,*ST美訊經歷人事動蕩,董事長宋林林、董事董曉紅、周明、獨立董事丁俊杰同時提出辭職。與此同時,公司總經理宋火紅也因個人原因辭去總經理職務,辭職后不再擔任公司任何職務。

隨后,*ST美訊新任董事長及相關管理層在6月21日之后上任,但留給他們的時間已經不多了。

“三季報出來之后（實現營收816.8萬元）,實際上已經晚了,相當于四季度要把營收做到三個億才能避免財務類退市風險,這顯然是天方夜譚�！鄙鲜鼋咏鼑�美通訊的內部人士表示,新的管理層意味著新的人脈,可以給公司帶來新的資源,不管是通過重組借殼還是簽下新的訂單,但時間上都已經來不及了。

對于*ST美訊來說,瀕臨退市也讓公司陷入惡性循環(huán)。據悉,一些客戶擔心公司退市甚至破產,原本定材料只需要預付30%至40%的資金,如今則要求100%打款,這導致公司很多合作無法再進行下去。

在上述接近國美通訊的內部人士看來,做再多的市值管理,也不如把經營數據搞上去。但凡半年報和三季報好看一些,能透露出保殼成功的預期,后續(xù)股價也不至于會出現踩踏式的下跌。

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另外讓投資者和業(yè)內人士頗為疑惑的是,在當下并購重組的熱潮中,黃光裕為何沒有選擇“賣殼”,而是眼睜睜地看著當年真金白銀拿下的上市公司一步步走向退市。

“600898這個殼是挺干凈的,零售業(yè)務早就停了,智能制造的規(guī)模也不大,其實完全可以賣掉這個殼,但是黃光裕一直沒出手也很奇怪。”上述券商人士對界面新聞表示。

另據知情人士透露,在IPO放緩的大背景下,市場上不乏希望借殼*ST美訊登陸A股的公司,但均未成行�！翱赡苓�是跟黃光裕本人的性格有關,要么是礙于面子,心里有執(zhí)念,要么就是低于預期不愿輕易放手,大概還是想靠自己搏一把吧�！�

根據上交所規(guī)定,*ST美訊自1月13日開市起停牌,上市委員會將在公司提出聽證、陳述和申辯的有關期限屆滿或者聽證程序結束后15個交易日內,就是否終止公司股票上市事宜進行審議,并作出相應的終止上市決定。

截至2024年三季度末,*ST美訊尚有1.37萬戶股東,人均持股1.85萬股。

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